会社法・法人税法における役員報酬について

詳細や例外的な事例は省略しております。
実際の検討を行う際は、各専門家にご相談の上でご検討ください。

会社法上の取り扱い

取締役に対する報酬

原則、会社法上、取締役の報酬 は定款もしくは株主総会の決議（普通決議）によって定めることとされています。（会社法361条）

報酬の決定は業務執行行為であり、本来、取締役会、取締役の権限に属するものです。しかしながら、取締役自身が報酬を自由に決めることができるとなると、取締役の報酬を優遇（お手盛り）してしまう危険性があり、会社の利益を保護するという観点から、報酬規制が設けられています。

一方で、取締役の報酬（額が確定しているもの）は株主総会で報酬の総額や上限を定めたうえで、具体的配分や金額を取締役会等の業務執行機関にゆだねることは問題ないと解されています。

取締役の報酬総額や上限をことで、取締役の報酬を優遇（お手盛り）を防止することはできるため、株主総会で定めた総額・上限の範囲内において、取締役会等が決め手いくぶんには問題がないとされています。
従って、一度、取締役に対する報酬の総額・上限を株主総会で定めておけば、その後はフレキシブルに報酬を変更することが可能です。

会社法上、株主総会で取締役に対する報酬の上限・総額を定めれば、取締役会等で自由に変更することはできますが、スタートアップ等、投資家との株主間契約を締結している場合には事前承諾事項となっている場合もあるため、確認が必要です。

額の確定しない報酬（ストックオプションを付与する等）の場合は原則通り、株主総会の普通決議が必要となっています。（会社法361条1項3号）

監査役に対する報酬

会社法上、取締役の報酬は定款もしくは株主総会の決議（普通決議）によって定められます。（会社法387条）

報酬の決定は業務執行行為であり、本来、取締役会、取締役の権限に属するものです。しかしながら、取締役が監査役の報酬を自由に決めることができるとなると、監査する側の報酬を監査される側が決定することになり、実効的な監査が実施されないおそれがあるため、監査役の独立性を報酬の面から確保する観点からから、報酬規制が設けられています

法人税法上の取り扱い

法人税法上、役員の報酬を税務上の費用にすることは、制限がかけられており、「定期同額給与」、「事前確定届出給与」、「業績連動給与」のいずれかに該当しない場合、税務上の費用からは除外されることになります。（法人税法34条1項）
以下においては定期同額給与、事前確定届出給与について記載します。

定期同額給与

その支給時期が1か月以下の一定の期間ごとである給与（定期給与）で、その事業年度の各支給時期における支給額または支給額から源泉税等の額を控除した金額が同額であるもの

毎月の支給額が同額の報酬を指します。即ち、毎月の報酬が同額である場合、法人税法上、費用として認められます。

定期給与の額につき、以下の３つの改定がされた場合における

その事業年度開始の日
または
給与改定前の最後の支給時期の翌日

から

給与改定後の最初の支給時期の前日
または
その事業年度終了の日

までの間の各支給時期における支給額または支給額から源泉税等の額を控除した金額が同額であるもの

1. 通常改定事由：その事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日までにされる定期給与の額の改定​
2. 臨時改定事由：その事業年度においてその法人の役員の職制上の地位の変更、その役員の職務の内容の重大な変更その他これらに類するやむを得ない事情によりされたこれらの役員に係る定期給与の額の改定（上記１に掲げる改定を除きます。）​
3. 業績悪化改定事由：その事業年度においてその法人の経営状況が著しく悪化したことその他これに類する理由によりされた定期給与の額の改定（その定期給与の額を減額した改定に限られ、上記１および２に掲げる改定を除きます。）

通常改定事由による改定の場合、会計期間開始の日から3か月以内に改定の決議を行う必要があるということになります。

事前確定届出給与

その役員の職務につき所定の時期に、確定した額の金銭または確定した数の株式もしくは新株予約権もしくは確定した額の金銭債権に係る特定譲渡制限付株式もしくは特定新株予約権を交付する旨の定めに基づいて支給される給与で、「定期同額給与」および「業績連動給与」のいずれにも該当しないもの

役員に対するボーナスを支給する場合をイメージすればよいでしょう。

原則として、事前確定届出給与を提出している場合にのみ、法人税法上の費用に計上することが可能です。

事前確定届出給与は税務署への提出期限が定められています。提出期限を過ぎた場合、法人税法上の費用に計上することができませんので、注意が必要です。